富安娜被曝騙購巨額原始股 隱藏5年的秘密被捅破

2013-12-04 15:16 來源: 裝修保障網(wǎng) 作者:林漢榮 閱讀(

富安娜被曝騙購巨額原始股 隱藏5年的秘密被捅破  

富安娜被曝騙購巨額原始股 隱藏5年的秘密被捅破

  保障網(wǎng)訊:上市公司富安娜遮遮掩掩隱藏了5年的不能說的秘密,正在一點一點地被捅破。日前,深圳南山區(qū)法院公開審理了深圳市富安娜家居用品股份有限公司向周西川、屈景晨、毛善平等5位富安娜前高管索賠違約金的案件,使得5年前的秘密公之于眾。

  事件源起:A股一筆違約索賠金

  據(jù)悉,早于2012年12月26日,富安娜便向26名原始股東發(fā)動訴訟,追索高達8121萬元的違約金,這是截至目前A股市場上的一筆違約索賠金。同時,富安娜還通過司法手段凍結了26名原始股東的股票資產。上述5名前高管,就屬于這26位原始股東。

  根據(jù)富安娜的訴狀,2008年3月20日,前高管周西川等人曾向富安娜出具了承諾函,承諾自簽署之日至公司申請公開發(fā)行A股并上市之日起3年內,不得以書面形式向公司提出辭職,同時明確了違約金的計算方式,并明示了須在股票解禁后三個工作日內支付違約金。

  當日庭上,富安娜方代理律師將矛頭直指多位高管違約離職,并跳槽至競爭對手公司任職。被告代理律師則強調,離職股東與富安娜公司并無簽署競業(yè)限制協(xié)議,且離職均征得原告同意,雙方就合同解除已達成一致,并不存在違約。

  不過,作為本案關鍵的證據(jù),上述承諾函的真假成為本案的爭議焦點。周西川等人當庭質疑了富安娜作為證據(jù)材料遞呈的這份承諾函的真實性。前高管周西川稱:“這份承諾函我本人從來沒有簽署過?!?

  值得注意的是,有知情者指出,本案立案時間是2012年12月26日,而兩日之后的28日,才是原始激勵股票限售的解禁日。若如富安娜所述,其追究的是解禁3日內的賠償義務,到期不還才算違約,那么在原始股還沒有解禁的時候就進行立案,這是否合乎常理?假設承諾函內容當真屬實,一旦賬號被凍結,涉案股東便無法進行股票交易,亦無法償還違約金,富安娜究竟是何用心?

  對于這個疑點,富安娜方面并沒有作正面回應。

  蹊蹺的事情遠不止一樁。富安娜在與牽涉索賠案的多位原始股東的糾紛中還被爆出重重違規(guī)操作手法,包括涉嫌隱瞞重大事項虛假上市,大股東涉嫌掌控多位小股東的股票和銀行賬戶、涉嫌盜賣小股東股票、盜取分紅,并將非法所得占為己有等。

  回購秘案:低價誘購股權待溢價

  一切要從一場秘密回購說起。

  2013 年1月初,吳文彬接到公司董事、副總經理陳國紅長途電話的時候倍感錯愕。在電話中,陳國紅極力游說吳文彬回深圳一趟,“說是要與我溝通一下,給我補點錢,順便對之前的股票協(xié)議進行完善”。吳文彬原本在富安娜擔任采購總監(jiān),不過早在2008年就已經離開公司前往浙江發(fā)展了。

  吳文彬一放下電話便覺得很奇怪,自己當時離開公司的時候不是已經把股票回購給公司了嗎?怎么還有給自己補錢這種事。于是吳文彬一查,竟然發(fā)現(xiàn),富安娜在去年12月28日,即限售股票解禁之時所披露的公告中,自己依舊是持股股東,而且持股總數(shù)由原來的3萬股,經過兩次配股,變成了4.68萬股。

  根據(jù)富安娜招股書,該公司在2007年通過第四次臨時股東大會決議,將歷次已回購的公司股份72.09萬股用于獎勵符合激勵條件的22名骨干員工。其中,吳文彬以每股1.45元的價格,受讓公司3萬股。

  吳文彬回憶稱,就在2009年富安娜順利過會的3個月前,富安娜董秘胡振超突然致電吳文彬,告訴他富安娜上市沒戲了,“錢壓在里面拿不出去,變成死錢,還不如把股份賣給公司”。于是吳文彬專程趕回深圳處理。

  據(jù)吳文彬表述,就在2009年6月12日這,時值富安娜公司上市審核期間,富安娜公司董秘胡振超在公司指派下,以欺騙手段,謊稱富安娜股份公司上市事敗,與其私下簽訂了股份轉讓協(xié)議,按每股兩塊八毛多的價格,直接用現(xiàn)金回購了吳文彬手中持有的富安娜股份。

  據(jù)稱,這份只有一份的回購協(xié)議,被富安娜單方面收走。同時,吳文彬被要求將手中的股東卡、股票賬戶以及與之關聯(lián)的銀行卡等資料悉數(shù)交給胡振超。而對于吳文彬的股票回購,富安娜之后并沒有到工商局進行股東變更登記,也沒有在此后的任何公告中進行信息披露,在富安娜的IPO文件里,吳文彬依舊是持股股東。

  吳文彬在股份轉讓三個月后,才發(fā)現(xiàn)自己上了當。2009年9月7日,證監(jiān)會審議通過富安娜的IPO。而在上市首日,富安娜股票價位高達38元/股,高出吳文彬轉讓價格10倍以上。

  上市涉假:20人股權變動沒披露

  4年之后,吳文彬重新回深圳與富安娜接觸。不過,這次陳國紅沒有現(xiàn)身,而是派了律師接見。律師一見面就向吳文彬表示,只要完善手續(xù),可以每股再補給其2塊錢。但是,當時富安娜的股價穩(wěn)定在35元/股左右,這個協(xié)議遭到吳文彬的斷然拒絕。

  隨后,吳文彬到證券公司查賬,竟然發(fā)現(xiàn),早在趕往深圳之前,他名下的46800萬股,便已經在1月4日至13日之間被全部賣完。更為離奇的是,在這相同幾天內,不經吳文彬同意所出售的股票,通過銀證轉賬到工商銀行本人的賬戶,再通過轉賬、ATM交易、柜面交易和POS機消費被全部取走,總數(shù)將近150萬元,的一筆刷卡消費,出現(xiàn)在1月12日,一共刷走10萬元。

  在吳文彬看來,違規(guī)代持股票并盜走自己財產的人就是陳國紅。因為手中掌握銀行、賬戶等信息,又能操作這么多事情的人只有該公司。不過,陳國紅否認其掌握了吳文彬賬號,并進行售賣。而胡振超卻承認收取了吳文彬的股東卡、股票賬戶及銀行卡,并全部交給了陳國紅。

  回購秘案究竟誰在說謊?目前無從得知,但吳文彬的案子卻并不是孤例,前加盟區(qū)域銷售主管楊波,以及前員工楊海艷,均向記者表示,自己手中持有的原始股,都在上市之前就在公司上市無望的緣由誘騙下,以兩三塊的價格被公司回購,賬戶及銀行卡被強制上交,協(xié)議被單方面取走,自己手中沒有留下任何證據(jù)。

  “如果沒有回購,那為什么事隔三四年,在臨近解禁前,又要重新與前員工密集溝通,稱須完善手續(xù)。很明顯,回購出現(xiàn)了不得言明的漏洞?!睏畈ㄈ缡欠Q。據(jù)知情人士介紹,前述的26名原始股東中,20人都參與了公司的秘密回購計劃;而直至限售解禁日,這一批人仍然被公告為公司股東。

  廣東一言律師事務所律師孫俊認為,上市公司有對重大股權的變更細節(jié)進行披露的義務,如果富安娜確實存在回購行為,刻意隱瞞這個事情,就屬于證券違規(guī)。股權變動在IPO材料中沒有真實體現(xiàn),涉嫌虛假過會。

  離職殺機:承諾函“追殺”離職高管

  一方面,富安娜自2012年12月26日起便對26名原始股東發(fā)動違約訴訟,并通過司法手段凍結了涉案人員的股票資產。但另一方面,富安娜又在同一時間段內與離職高管密集溝通,要求其回公司完善手續(xù),并稱可以再額外支付一定的費用。

  “富安娜害怕的就是秘密回購一事,只要被坐實,那就是虛假上市的大事。所以即使之前的回購款當做白給,富安娜也不敢承認?!痹谥芪鞔磥恚话材刃钪\多年,終目的,就是卸磨殺驢,不讓股份落到任何“外人”手中。代持之下,雖然大量持股,但行權上有困難,不可以任意操縱股票,因此必須通過法院高額索賠,把離職高管逼上梁山,再重新從法律的前提進行和解,和解的結果就不質疑股權屬于相關當事人,但是需要履行賠償義務,把股權賣掉,賠償公司。

  “相當于通過訴訟,就可以通過法律程序合法化洗白。不管前面有沒有信息披露,有沒有私下回購,違規(guī)的事情都可以一筆勾銷?!敝芪鞔ǚQ,這是富安娜打的如意算盤。

  不過,圓一個謊言需要另一個謊言為支撐。富安娜使出的殺手锏,就是訴訟中重要的證據(jù),承諾函。

  事件源于2007年6月,富安娜以定向增發(fā)的方式,向100余位激勵對象合計發(fā)行700萬股限制性股票,前述26位高管一起向公司認購了該股票。2008年3月,因富安娜向證監(jiān)會申請IPO,為配合上市要求,富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》,將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。

  據(jù)了解,在2008年3月20日當天,前述人員均在公司相關人員的監(jiān)督下簽署了確認函和承諾函兩份文件,但確認函只存檔于公司,任何人手中都不得保留。于是,多年之后,基本上所有人在重新見到這份作為訴訟證據(jù)出示的承諾函時,都只覺得跟當時簽訂的文件無論在格式上,還是內容上存在區(qū)別,但卻說不出所以然。

  在起訴材料中的承諾函,對離職高管的約束條款主要為,自本承諾函簽署日至公司申請公開發(fā)行A股并上市之日起3年內,不得以書面形式向公司提出辭職,不得連續(xù)曠工7日,不發(fā)生侵占公司資產等行為,且如若違約,需在股票可以公開出售3日內向公司支付違約金。

  富安娜前董事、副總經理及財務總監(jiān)梅連清當時曾參與商討過承諾函的擬制,梅連清稱,前后兩份承諾函在內容上主要存在以下區(qū)別,一是自公司上市之日起3年內,變成了簽署本協(xié)議之日至公司公開發(fā)行A股并上市之日起3年內。原本認為上市之前離職就沒問題的人,現(xiàn)在都被卷進來了。其次,把出售差價作為損失賠償給公司,當初并沒有限定是必須在解禁后3天之內實施。

  案中有案:涉嫌偷盜小股東分紅

  據(jù)悉,更令人震驚的秘密還在后頭。

  11月4日,毛善平、楊海艷等5名原始股東向深圳市證監(jiān)局對富安娜一系列重大違規(guī)違法進行了舉報,在舉報書中,眾人指證富安娜大股東涉嫌控制小股東股票和銀行賬戶,盜賣他人股票并非法轉移他人賬戶資產。

  據(jù)了解,富安娜分別在2010年12月8日與2011年7月8日對股東進行了兩次分紅發(fā)放。但今年年初,楊海艷、毛善平、楊波、李建軍等人到銀行查流水記錄時大吃一驚,每個人在分紅發(fā)放的兩天內,賬戶資金即被人通過銀行轉賬、ATM取現(xiàn)等方式全部取走。

  楊波稱,2010年12月8日,富安娜向其農行賬戶發(fā)放9000元現(xiàn)金股利,在派發(fā)當日,即被人盜取8953元至一個名為曾曉莉的個人賬戶上。2011年7月8日,富安娜再次向他發(fā)放16380元股利,當天又兩次分別被盜取5000元和11360元至曾曉莉名下賬戶。

  毛善平、楊海艷、李建軍、吳幍的情況均出現(xiàn)驚人的一致。這4個人分別在分紅發(fā)放日即被人從ATM取現(xiàn)盜走一部分現(xiàn)金,而通過轉賬盜走的資金則統(tǒng)一進入曾曉莉賬戶,每個人被盜走的金額均與發(fā)放的紅利金額一致。

  據(jù)悉,上述這5個人,均參與了公司的回購,并已將所有卡、戶信息交給富安娜。

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